根据贵所于2023年9月11日出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2023〕020137号）》（以下简称“问询函”）的要求，江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”“发行人”“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“申报律师”）对相关问题进行了核查和落实。

　　除非文义另有所指，本回复报告中所使用的词语含义与《江苏益客食品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

　　本回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　报告期内，发行人实现归母净利润分别为14,417.34万元、11,713.53万元、5,174.36万元和11,701.90万元。根据发行人披露的《2023年半年度财务报告》，2023年1-6月实现归母净利润7,864.43万元，同比增长174.77%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及 113,727.11万元，其中库存商品占比分别为 64.55%、59.31%、84.44%及79.92%。2022年末公司存货大幅增长主要系2022年末按约定收购养殖合同对应的毛鸡、毛鸭，但消费市场低迷导致销售端一定规模的积压。2023年1-3月，发行人新增第一大供应商滨州鑫羽牧业科技有限公司（以下简称鑫羽牧业），该公司2021年设立，2022年2月开始与发行人合作。2022年发行人新增第一大供应商岳超杰，发行人 2011年 10月开始与其合作，2022年向其采购金额17,974.57万元，较2021年3,792.53万元大幅增加。报告期内，发行人及其子公司共存在7项行政处罚，其中2022年7月、2023年3月，因相关环保违法行为分别被处以罚款27万元、25万元，2022年9月因安全生产相关事项被处以罚款30万元。截至2023年3月31日，发行人存在为养殖户提供担保的情况。2023年一季度末对外担保余额占公司总资产比例为 3.70%，占净资产比例为8.64%。发行人子公司山东益客食品产业有限公司经营范围包括住房租赁及非居住房地产租赁，徐州润客食品有限公司、山东万泉食品有限公司经营范围包括非居住房地产租赁。

　　请发行人补充说明：（1）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性；（2）结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；（3）结合鑫羽牧业、岳超杰的基本情况及双方合作历史、合作方式等，说明鑫羽牧业成立时间不久即与发行人合作并成为第一大供应商以及向岳超杰采购金额在2022年大幅增加的原因及合理性，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格是否存在明显差异；（4）发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的相关规定；（5）向养殖户提供担保的具体模式，报告期内实际及预计未来履行担保责任金额，如形成担保责任金额尚未收回，是否涉及关联方资金占用，是否为财务性投资；（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（7）子公司从事住房租赁及非居住房地产租赁的具体业务内容，报告期内是否产生相关收入，是否涉及住宅类或商业类房地产经营业务。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。

　　一、结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性

　　（一）结合产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况以及期间费用变动等，说明近一年一期归母净利润大幅波动、2023年第二季度亏损的原因及合理性

　　2022年度内，公司综合毛利率有所下降、期间费用增长较多，导致本年度内归母净利润大幅下滑，具体情况如下：

　　如上所示，受综合毛利率下降影响，公司 2022年度内营业收入增加230,043.38万元的同时，营业成本也大幅上涨，导致营业毛利下降2,847.13万元；另外，2022年度内期间费用增加4,789.82万元，二者合计降低营业利润7,636.95万元，系2022年度归母净利润下降的主要原因。

　　从业务板块毛利率分解情况来看，公司营业毛利主要由屠宰板块和种禽板块构成，其中，受饲料原材料价格上涨较快导致农户饲养成本提升等因素影响，屠宰板块原材料采购成本上涨幅度大于产品销售价格上涨幅度，导致营业毛利下降9,431.01万元；虽然种禽板块中鸭苗的盈利情况一定程度上弥补了屠宰板块营业毛利的下降，但综合鸡苗毛利变化情况，公司2022年度整体营业毛利仍低于2021年度，One体育具体情况如下：

　　如上所示，2022年度及2021年度内，公司屠宰板块及种禽板块合计贡献毛利48,023.36万元和51,103.47万元，占公司当年整体营业毛利的比率为86.71%

　　和87.76%，系营业毛利的主要组成部分。2022年度内，玉米、豆粕等大宗农产品价格上涨（根据《粮油市场报》报导，2022年国内玉米现货价格由年初的2,734.71元/吨上涨至年末2,936.86元/吨，全年上涨202.15元/吨，涨幅达到7.39%）；该等农产品价格的上涨导致养殖户饲养成本提升，进而导致公司屠宰板块主要原材料毛鸡、毛鸭的价格上涨幅度较大。而销售端，产品定价主要依据市场的售价行情，产业链传导作用下，产品价格上涨幅度小于原材料采购成本上涨幅度。涨幅的差异导致虽然销量有所增长，但屠宰板块营业毛利下降，具体情况如下：

　　种禽板块中，2022年度鸭苗价格与销量情况相对较好，盈利情况优于2021年，鸡苗价格相对低迷，平均售价低于2021年，具体情况如下：

　　注：2022年度，公司产蛋种鸡处于产蛋高峰期的批次较2021年多，因而自产蛋单位成本较2021年低；另外，受2022年鸡苗价格较低影响，禽蛋价格也相对较低，公司外采蛋单位价格也相对较低，从而拉低了鸡苗成本。

　　因此，公司主要产品业务板块中，虽然鸭苗盈利能力和销量提升，但屠宰板块及鸡苗毛利率有所下降，导致2022年度内，公司营业毛利较2021年度下降2,847.13万元，综合毛利率降低0.59%，公司归母净利润下降。

　　广告促销费 450.42 200.25 250.17 增加爱鸭招商投入及预包装促销等广告投入

　　差旅费 378.45 288.64 89.81 鼓励销售人员深入市场，相应差旅及补助费用增加

　　其中，销售费用中的职工薪酬增幅较大，主要系销售人员人数增加及人均工资增加所致，具体分析如下：

　　如上表所示，2022年度公司销售费用中职工薪酬增幅大于营业收入增幅，主要原因系：1）2022年，公司各经营区域不同程度地受消费市场低迷影响，其中占公司营业收入比例为 71.66%的华东区域受影响相对较大。为降低消费市场低迷对公司业务的影响，公司在不同时期增加了销售人员数量，鼓励销售人员深入市场，导致销售费用中职工薪酬增幅加大；2）公司对销售人员的考核指标主要为收入规模，随着公司营业收入规模的增加，销售人员的人均工资同比增加。

　　受建设项目投资额度、资金来源及建设进度等影响，项目建设专项贷款利息在本年度计入费用金额增加，导致本年公司财务费用增加1,752.15万元。

　　综上，随着销售费用及财务费用的增长（二者合计增长 3,459.51万元，占2022年公司期间费用增长额的比率为72.23%），公司期间费用总额较2021年增加了4,789.82万元，成为公司归母净利润下降的另一主要因素。

　　如下所示，2023年1-9月，公司营业收入同比大幅提高，综合毛利率略有上浮，导致本期归母净利润同比增长，但由于期间费用金额增加较大，冲抵了期间经营结果，导致公司前三季度处于微亏状态。具体情况如下：

　　2023年1-9月，公司实现营业收入1,657,244.51万元，较上年同期增加326,085.49万元，同比增长24.50%，营业收入增长带动公司营业毛利有所增长。营业收入的增长主要来源于屠宰、种禽及饲料板块，前述三个板块对应收入增长占公司整体营业收入增长额的比率为79.81%。具体情况如下：

　　营业毛利方面，2023年1-9月公司营业毛利的大幅增长主要由种禽板块及羽绒板块贡献，二者合计增长13,688.20万元，大幅改善了本期公司的盈利情况。具体情况如下：

　　2023年1-9月，种禽板块收入增长主要系禽苗随市场行情变化景气度同比提升使得单价提高且销量增长所致。羽绒板块收入大幅增长主要系公司业务结构调整，大力发展羽绒业务并优化羽绒板块产品结构所致。具体情况如下：

　　2023年1-9月，公司羽绒板块产品平均售价、平均成本及销量较上年同期均有大幅增长。一方面，公司羽绒收入系2022年9月新增业务，因此2022年1-9月销量仅26.53吨，本期公司大力发展羽绒业务，销量同比增长10,799.14吨。另一方面，2023年前三季度，公司销售均价达288.89元/kg的白鸭绒占羽绒营收比重超过 80%；而上年同期，公司羽绒板块产品品类仅有销售均价在 10元/kg以下的未洗毛梗、未洗绒片。羽绒板块产品结构的丰富优化是本期羽绒板块产品平均售价、平均成本大幅提升的主要原因。

　　2023年1-9月，为促进市场开拓，公司增加了销售费用的投入；另外，因公司业务规模扩大，管理人员薪酬相应增加导致管理费用提高，上述期间费用增加抵消了营业规模增长带来的毛利增加，导致当期归母净利润微亏，但优于同比期间。

　　2023年1-9月，公司期间费用增长较大。2023年1-9月，公司期间费用同比增加7,090.52万元，同比增长23.56%。其中，销售费用和管理费用合计增加7,838.08万元，为期间费用增长的主要原因，具体如下：

　　2023年1-9月，公司销售费用中职工薪酬金额为5,749.16万元，在销售费用中占比 70%以上，为销售费用的主要构成部分。销售费用-职工薪酬变化情况具体如下：

　　如上所示，2023年1-9月，公司销售费用中职工薪酬同比增加1,399.15万元，同比增长32.16%，主要原因系：1）为促进市场开拓，销售人员平均数量由上年同期的398人增加至2023年9月末的411人，导致销售费用职工薪酬总额有所增长；2）公司对销售人员的主要考核指标为销售情况，由于公司营业收入增长24.50%，导致销售人员月人均工资较上年同期上涨0.34万元。

　　2023年1-9月，公司管理费用中职工薪酬金额为16,343.47万元，在管理费用中占比超过 70%，为管理费用的主要构成部分。管理费用-职工薪酬变化情况具体如下：

　　如上所示，2023年1-9月，公司管理费用中职工薪酬同比增加3,560.44万元，同比增长 27.85%，主要系在业务规模不断扩大的背景下，公司管理人员平均数量由上年同期的1,165人增加至2023年9月末的1,196人，人均月薪较上年同期增加0.30万元，导致管理人员职工薪酬增加所致。公司管理人员人均月薪同比增加的原因具体分析如下：

　　1）公司在控制整体费用率的基础上，根据对未来市场的预期，调整了管理人员薪资水平

　　项目 2022年第一季度 2022年第二季度 2022年第三季度 2022年第四季度

　　归母净利润 2022年第一季度 2022年第二季度 2022年第三季度 2022年第四季度

　　如上表所示，从2022年第三季度起，公司主要业务屠宰及种禽板块所处的行业进入上行区间，销售价格的提升使得公司的盈利水平大幅改善，公司该两个板块的主要产品或原材料价格情况与行业数据对比情况如下：

　　业务板块 产品 2022年第一季度 2022年第二季度 2022年第三季度 2022年第四季度

　　随着公司主要产品市场价格的提升，2022年下半年公司盈利能力逐步恢复，公司预期未来市场将延续良好的行情状态，2023年一季度的业绩情况也巩固了公司对市场良好行情的预期。在此背景下，在控制整体费用率的基础上，公司于2023年初陆续开始对管理人员薪酬进行调整。调整后，虽然二季度、三季度市场行情下滑，但2023年各季度合计盈利情况较2022年同期有所改善、收入规模也得到了进一步提升，因此从稳定管理团队、保持业务骨干工作积极性的长远角度出发，公司暂未对薪酬进行调减。

　　在薪酬调整中，公司不同层级的管理人员的薪酬涨幅有所不同，包括集团高层管理人员及各子公司主要负责人1-2人在内的核心人员共计150人左右，月工资涨幅约8,000元-10,000元；中层业务骨干合计450-500人左右，平均到每个子公司约10余人，月工资涨幅约3,000元-6,000元；普通管理人员合计约600余人，涨幅约500-1,000元。调整后，公司管理费用率同比未发生大幅不利

　　2023年1-9月及2022年1-9月，公司管理费用占营业收入及营业毛利的比例情况如下：

　　如上表所示，虽然对管理人员涨薪导致2023年1-9月管理费用同比有所增加，但公司的管理费用率仍保持相对稳定的较低水平，管理费用占营业毛利的比例还有小幅降低，进而使得公司净利润与2022年同期相比减亏4,299.54万元。

　　2）横向对比，2023年公司人均月薪变化与同行业可比公司相比不存在异常，公司的管理费用率水平尚处在同行业低位

　　注1：因可比公司仅在半年报中披露管理费用科目明细，为方便比较，上表中平均月薪=当年1-6月管理费用-职工薪酬/上年末管理人员人数/6；

　　注2：上表中计算平均月薪所用的管理费用薪酬额，包括计入管理费用中的股份支付费用；注3：同行业可比公司平均值按照可比公司管理费用薪酬额之和/可比公司管理人员人数之和计算。

　　如上表所示，2023年同行业可比上市公司中新希望、圣农发展的管理人员人均月薪呈增长趋势，华英农业、民和股份的管理人员人均月薪呈下降趋势，可比公司的管理人员人均月薪呈上升趋势。不同的公司基于其所处的发展阶段不同、经营策略不同、人员结构不同导致人均薪酬的变化有所差异。其中，华英农业2022年末累计未分配利润为-39.58亿元，2023年半年报披露其压缩非生产性费用导致其管理费用同比下降18.28%，因此其人均月薪呈下降趋势；民和股份管理人员的人均月薪水平处于较高水平，因此2022年未提高薪酬水平。民和股份人均薪酬的下降主要系行政人员数量增加所致。根据民和股份公开材料，2022年其行政人员增加38人，同比增长28.57%，导致人均薪酬有所降低。

　　虽然公司管理费用金额有所上升，但管理费用率水平与可比公司相比处于低位，具体情况如下：

　　未来随着市场行情的好转，公司整体盈利能力将得到恢复。同时，鉴于短期内行业周期低谷的客观情况，本次拟通过向控股股东发行股票募集资金补充公司流动资金，以提升公司整体抗风险能力。

　　（3）受不同板块盈利情况差异及少数股东享有比例不同影响，公司整体净利润及归母净利润存在些许差异

　　业务板块 控股子公司名称 少数股东持股比例 净利润 归属于母公司部分 归属于少数股东部分

　　屠宰-鸭产品、种禽等板块 新沂市大地农业发展有限公司等子公司 少数股东持股比例多为30%以上 6,381.27 3,874.13 2,507.14

　　注：上表中合计数为各控股子公司相应指标直接加总得来，未考虑内部抵消影响。

　　2023年1-9月，公司净利润金额为1,392.35万元，同比增长147.89%，而归母净利润亏损，为-537.89万元，同比增幅84.18%，低于净利润增长幅度，主要系公司不同板块盈利情况有所差异，而少数股东享有股权比例不同所致。公司持有当期盈利能力较差的鸡产品板块控股子公司徐州润客股权比例高达80%，相对而言，公司鸭产品和种禽板块盈利情况相对较好，但经营鸭产品和种禽业务的控股子公司的少数股东持股比例多在30%以上，使得盈利板块少数股东损益较大，综合导致公司归母净利润较低。

　　综上，2023年1-9月，虽然经营规模提升，营业收入同比增长24.50%，且毛利率有所上浮，但由于期间费用提升，导致本期利润处于微亏状态。相比去年同期，随着消费市场的改善及公司不断加大市场拓展力度，归母净利润同比增长2,863.16万元，增长幅度为84.18%。

　　2023年4-6月，公司期间费用同比有所增长，抵消了营业毛利上升对净利润的影响,同时由于资产减值损失多计提 913.35万元，导致本期归母净利润同比有一定程度下降，具体情况如下：

　　如上所示，受期间费用增长影响，公司2023年4-6月归母净利润发生亏损。

　　2023年第二季度，公司屠宰、种禽板块中鸡产品、鸭苗利差增大，鸭产品、鸡苗盈利水平收窄，具体情况如下：

　　另外，2023年二季度内，公司期间费用较2022年二季度同比增加2,487.14万元，增幅为 26.03%，导致归母净利润有所减少。其中销售费用和管理费用合计增长3,016.55万元，是本期期间费用增长的主要原因。销售费用方面，2023年4-6月，为降低一季度后市场价格回落对公司业务的影响，公司增加了销售人员数量，同时也鼓励销售人员深入市场，加大了广告等投放力度，此外为保障产品周转增加了租赁的成品仓库，相关的租赁费用也有所提高，综合导致销售费用较2022年4-6月增加956.26万元。管理费用方面，在业务规模不断扩大的背景下，2023年4-6月公司管理人员的数量、薪酬同比有所上浮，并对管理人员进行培训以提高公司管理水平，管理费用较2022年4-6月增加2,060.29万元。

　　注：以上公司包含公司若干业务，但其整体业务布局不局限于和公司相同或相似部分，例如，2022年度新希望收入中包括71.18%的饲料及生猪业务，华英农业包括61.37%羽绒业务，圣农发展包括29.67%的食品加工业务且其禽养殖及加工板块还包括曾祖代、祖代、商品代等养殖环节；民和包括祖代鸡和商品代鸡的养殖业务。另外，各可比公司未单独披露与公司相同或相似部分对应净利润情况，因此各家可比公司归母净利润呈现不同趋势的变化情况。

　　注1：华英农业饲料产品收入为2.27万，营收占比四舍五入后为0.00%；

　　注2：新希望食品归类于猪产业；华英农业鸭苗、种鸡蛋、冻鸭、熟食归类于禽产业，羽绒、鸭毛归类于羽绒；圣农发展鸡肉、肉制品归类于禽产业；民和股份雏鸡、淘汰种鸡、鸡肉制品归类于禽产业，有机肥、沼液、发电、生物燃气归类于能源；发行人屠宰、种禽、调熟归类于禽产业。

　　如上表所示，公司营业收入构成与同行业上市公司相比存在明显差异，导致业绩变动趋势存在不一致的情形。从2022年归母净利润变化情况来看，可比公司中圣农发展和民和股份呈现利润下滑态势。但是因为收入结构差异，新希望和华英农业减亏，其中新希望2022年因饲料业务和生猪业务盈利情况好转（前述两项产品2022年营业毛利较2021年增加721,484.00万元），促使当年度减亏；华英农业因破产重组在2021年度内计提了较大金额的信用减值损失和资产减值损失（二者合计金额为-299,359.97万元，导致2021年度归母净利润亏损较大），进而使得2022年度减亏。

　　鉴于公司产品结构与可比公司差异较大，本次获取了行业协会相关数据并与公司情况进行了对比，具体内容如下：

　　注1：行业数据来自畜牧协会统计数据、Mysteel、水禽行情网及万得数据库；

　　注2：一般来讲，屠宰板块毛利受产品售价和原材料采购价格双重因素影响，而种禽板块禽苗价格波动较大，禽苗价格波动对种禽板块盈利水平变动具有重要影响；

　　如上所示，屠宰板块中，2022年度公司鸡产品平均售价较2021年增加4.15%，行业数据中鸡产品平均售价较2021年增加6.40%；同时，公司毛鸡平均价格较2021年增加8.60%，行业数据中毛鸡平均价格较2021年增加8.65%；毛鸡采购价格增长幅度大于鸡产品销售价格增长幅度；因此，公司鸡产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。2022年度公司鸭产品平均售价较2021年增加2.83%，行业数据中鸭产品平均售价较2021年增加9.95%；同时，公司毛鸭平均价格较2021年增加11.45%，行业毛鸭平均价格较2021年增加11.02%；毛鸭平均价格增长幅度大于鸭产品平均售价增长幅度；因此，公司鸭产品盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。

　　种禽板块中，公司鸡苗、鸭苗平均售价、变动幅度与行业基本一致，因此公司鸡苗、鸭苗盈利能力变化与行业变动趋势一致，无重大偏离。

　　综上，可比公司中，圣农发展、民和股份归母净利润变化与公司变化趋势一致；新希望及华英农业因产品结构及个体因素影响，归母净利润变化方向与公司存在差异。鉴于公司与可比公司之间的经营差异，经比较公司主要产品销售单价和主要原材料采购单价，其变化方向与行业水平一致，无重大偏离。

　　2023年1-9月，种禽板块对公司期间利润影响较大，随着该板块毛利率的变化，一季度内公司整体利润大幅提升，二、三季度内相应下降。2023年第三季度华英农业综合毛利率呈增长趋势，与公司鸭苗板块毛利率变动趋势不同，主要系其羽绒业务营收占比较大所致。除此之外，与公司鸭苗板块相似度较高的可比公司华英农业，与公司鸡苗板块相似度较高的可比公司民和股份、益生股份在2023年1-9月内呈现相似变化趋势，公司与可比公司各期毛利率对比情况如下：

　　注：因可比公司季度报告未按板块披露产品毛利率情况，因此上表中可比公司毛利率均为其综合毛利率数值。由于其他同行业上市公司的数据为其全部业务板块的总收入，其中包含了除所比较产品以外的其他业务的盈利情况，因此单期毛利率和变动比率不完全一致。其中，2022年华英农业收入中羽绒业务占比达61.37%，其业务构成与公司鸭苗业务板块不完全一致，且华英农业2023年不同季度未进一步分板块披露不同业务收入构成，因此毛利率可比性受到一定影响；民和股份业务板块还包含淘汰鸡、鸡肉制品、肥料制造和燃气生产等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同；益生股份产品中还包含了父母代种雏鸡、种猪和商品猪、乳品、畜牧设备等，因此毛利率及变化趋势与单纯鸡苗板块有所不同。

　　另外，为剔除各公司业务结构和财务核算方面差异的影响，本次也将公司禽苗销售价格与行业价格进行了比较，亦不存在显著差异，具体情况如下：

　　注：列示数据为平均价格，系根据各月销量加权平均后结果，行业数据来源于wind。

　　综上，2023年1-9月影响公司归母净利润大幅波动的种禽业务板块，在一季度、二季度及三季度内变化情况与行业情况相似，无重大异常偏差。

　　公司的业绩波动受种禽板块的毛利波动影响较大，而种禽板块的毛利波动主要受禽苗市场价格的波动影响。禽苗价格波动主要受供求影响，目前国内禽产业终端屠宰板块需求较为稳定，因此禽苗价格受孵化供给的影响较大，具体而言，祖代或曾祖代在栏数量是种禽价格波动的主要原因。此外，终端禽肉价格、饲料和种蛋价格、猪肉价格会对禽苗价格产生一定影响，疫病、异常天气、交通运输不畅等偶发性特殊事件也会影响种禽价格。细分来看，鸡苗与鸭苗存在养殖户生产规模、养殖棚舍等差异，使得前述影响因素的传导效果存在不同，可能导致鸡苗、鸭苗的价格波动不完全一致。报告期内，鸡苗、鸭苗价格经历了较强的市场波动行情，月均价格的波动情况如下图所示：

　　月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月

　　2022年，在饲料、毛鸡、种蛋和生猪价格波动，以及交通运输不畅等因素的影响下，鸡苗和鸭苗市场经历了波动较大的市场行情。鸡苗方面，由于饲料价格上调，加上之前年度较高引种量使得鸡苗供给量较大，且上半年生猪价格持续低位及禽肉消费低迷，再加上宏观环境导致的交通运输不畅，导致2022年上半年鸡苗价格处于低位调整区间；进入8月、9月，因国庆、中秋节前为往年行情旺季，多数养殖户看好节前出鸡，且下半年生猪价格高位运行，多方利好推动鸡苗价格上行；而11月至12月份，受种蛋价格下行及屠宰企业开工率不足等外部因素影响，鸡苗价格呈下跌趋势；从全年来看，鸡苗2022年的平均价格低于2021年的平均水平。One体育鸭苗方面，与鸡苗类似，受饲料价格上涨、生猪价格持续低位和交通运输不畅等因素影响，2022年上半年鸭苗价格处于低位；2022年夏季异常高温影响下，由于种鸭棚舍密闭性较差，鸭种蛋产蛋率及受精率明显下降，导致鸭苗供应量紧张，鸭苗价格涨至高位，此外，下半年饲料价格小幅下降和生猪价格攀升使得鸭肉作为替代品行情较好，带动了鸭苗售价的提升，由于种鸭养殖户的养殖规模普遍较小，鸭苗供给抬升较慢，使得此轮景气行情中鸭苗价格增长幅度远高于鸡苗；而在年底鸭苗价格亦受到屠宰企业开工率不足影响而价格快速下跌；从全年来看，鸭苗2022年的平均价格高于2021年的平均水平。

　　2023年一季度鸡苗、鸭苗价格显著增长。鸡苗方面，2022年以来，国外多地发生禽流感疫病，根据Mysteel1统计数据，自2022年5月起我国白羽肉鸡祖代鸡引种量明显减少，引种量的下降极大程度制约了鸡苗供给，2023年一季度开始，祖代引种数量减少的影响逐渐在下游产品价格体现；此外，随着宏观经济的逐渐企稳，产业链下游对鸡肉制品的需求回暖。上述因素综合导致了2023年一季度鸡苗价格的回升。鸭苗方面，根据山东种鸭联盟统计数据，2023年年初国内养殖端每天的鸭苗供应量约为常态供应量下的60%~70%。受前端供应紧缺以及消费市场复苏影响，鸭苗投放需求加大，2023年一季度鸭苗价格大幅上涨，且由于产能增长较慢使得持续时间较长。

　　2023年二季度鸡苗、鸭苗价格有所回落。鸡苗方面，根据Mysteel统计数据，自2022年8月起我国白羽肉鸡祖代鸡引种量增加，12月起呈现显著增长，引种量提升下鸡苗供给的紧俏行情得到平抑，2023年二季度开始，祖代引种数量增加的影响逐渐在下游产品价格体现，导致了二季度鸡苗价格的降低。鸭苗方面，由于新上种鸭已陆续开产且处增量状态，以及一季度鸭苗高价行情下上游看

　　1 Mysteel（）是上海钢联（300226.SZ）旗下的数据服务品牌。上海钢联主要提供农产品等大宗商品的商业资讯及数据研究等服务，是国家发改委价格监测中心数据合作平台、国家商务部典型统计调查企业、国家统计局大数据战略合作平台、国务院发展研究中心战略合作单位。

　　好后市行情，老周龄种鸭普遍延淘以及市场出现二代苗情况增加了产出量，综合导致二季度鸭苗供给有所提升，市场价格在二季度有所回落。

　　2023年三季度延续了第二季度的市场行情，鸡苗、鸭苗价格持续走低。根据农业农村部统计，2023年前三季度猪肉产量处于近年同期高位，四季度是消费旺季，预计猪价可能回升。受替代品猪肉价格低迷等因素影响，第三季度鸡苗、鸭苗价格承压。

　　1、公司重要业务板块中，屠宰板块经营规模在2023年度内将进一步得到提升，为公司盈利打造基础；种禽板块景气度有望优于2022年度，为公司盈利的提升助力

　　如上所述，公司经营业绩受到屠宰板块及种禽板块经营情况影响较大。其中，屠宰板块贡献公司约七成以上的收入，虽然其毛利率较低，但由于收入基数大、毛利率波动幅度相对较小，构成了公司营业毛利的“基本盘”；种禽板块虽然收入占比低于屠宰板块，但由于其毛利率波动较大，为影响公司净利润波动的主要因素；公司力求通过不断提升屠宰板块的规模，为公司做大营业毛利的“基本盘”，以降低种禽板块业绩波动对公司整体业绩的影响。2022年度及2023年1-9月，随着不同板块上下情的变化，公司整体盈利能力呈现波动状态。从未来展望的角度来看，市场行情的客观波动将呈现持续状态，但有望通过规模扩张、景气度回升、费用管控，使得公司业绩处于有利的周期期间，具体情况如下：

　　（1）屠宰板块禽肉产品为基础蛋白营养供应原料之一，市场需求规模较大，虽然盈利空间相对较低且存在波动，但整体上能为公司提供相对充足的营业毛利基础。公司也在不断提升该业务板块的经营规模、提升经营效率，通过规模效益的不断体现为公司整体盈利打造基础。

　　（2）种禽板块作为禽产业链不可或缺的环节，虽然存在波动，但鉴于根据Mysteel统计，2022年我国祖代种鸡引种量为81.28万套，较2021年下降30.26%，鸭苗也随市场行情变化经历了减产过程，且农业农村部预计四季度是消费旺季，猪价可能回升，有望为禽苗产品价格上涨提供支撑。预计未来一段期间内，鸡苗和鸭苗业务维持较好行情的概率相对较大，种禽板块2023年全年内业绩贡献有望超越2022年度水平。

　　（3）在业务拓展的同时，公司也将加强费用的管控，减少各项费用对净利润的压力。

　　（1）主动预测并提前布局行业周期性波动，并根据价格波动、供需预测、持续时间及自身生产经营计划等决定资产储备和短期生产经营计划的调整；

　　（3）持续加强与客户、供应商的合作关系，加强对客户的开发维护以及供应商的渠道维护。在行业低谷或供需情况异常时有利于减少不确定性对公司经营业绩的不利影响；

　　（4）持续保障产品品质，通过完善的生物安全体系建设、高效的生产管理系统建设，持续保障产品品质，扩大公司市场占有率及品牌影响力；

　　（1）公司将不断优化调整销售人员结构，通过科学的管理和考评，平衡费用支出和业绩开拓；

　　（2）公司将持续跟踪行业技术变化的趋势，通过研发的投入提高生产效率，开发适应市场环境的产品One体育，以助力公司业绩提升；

　　（3）公司将通过加强流动资产周转、股权融资等综合手段，加强现金管理，在保障公司正常运营的前提下减少财务费用的支出。

　　公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露了经营业绩波动或下滑的风险，具体如下：

　　“2022年，公司实现归母净利润5,174.36万元，同比减少55.83%；2023年上半年，公司实现归母净利润7,864.43万元，同比增长174.77%。根据公司于2023年10月27日披露的《2023年第三季度报告》（未经审计），2023年1-9月，公司实现归母净利润-537.89万元，虽然同比增长84.18%，但处于微亏状态。

　　受供求关系变化影响，禽肉蛋白价格、禽苗价格、饲料价格等呈现一定的波动性特征。近年来，公司虽然通过扩张经营规模增厚持续盈利能力，但受屠宰板块毛利率较低，种禽板块禽苗价格在祖代或曾祖代在栏数量、终端禽肉价格、饲料和种蛋价格、猪肉价格以及交通运输不畅等多方面影响下波动较大，期间销售费用及管理费用等费用投入增加等诸多因素的影响，公司的经营业绩也呈现一定的波动，特别是禽类行业从上涨周期向下降周期的轮换过程中，公司的经营业绩将大幅下降，且在行业相对低谷期间公司经营业绩也会呈现较低水平，公司面临业绩波动或者下滑的风险。”

　　（1）查阅发行人及可比公司2023年三季度报告、2023年半年度报告、2023年一季度报告、2022年年度审计报告、2021年年度审计报告等资料，与同行业可比上市公司的业绩变动情况进行比较；

　　（2）了解发行人产品定价模式，分析公司产品成本及销量变动、产品价格变化情况以及期间费用变动等对公司业绩的影响程度；

　　（3）获取主要产品行业价格数据，与发行人产品价格波动情况对比，核查与行业价格变动情况是否存在较大差异；

　　2022年及2023年1-9月，发行人业绩随着不同板块市场行情及费用支出的变化，公司整体盈利能力呈现波动状态，相关变化具有合理性，与同行业变化趋势一致，无重大差异。发行人对影响公司业绩的相关因素制定了针对性的措施，未来随着市场行情的回暖，发行人业绩有望得到恢复及提升。

　　二、结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分；

　　（一）结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分

　　2020年至2023年9月末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及123,233.41万元，其中2022年末较2021年末增长较大，该情况在2023年9月份得到一定程度缓解。从存货结构来看，2022年末存货金额增长主要系库存商品中鸡产品和鸭产品库存数量增长较大同时受原材料价格影响期末结存存货单价上升所致，具体情况如下：

　　2022年、2023年1-9月发行人鸡、鸭产品库存单价相较于平均成本略高，主要系鸡鸭产品内部细分种类较多，占主营业务成本较高的胸肉、腿肉类产品单价较低，同时下游消费场景较为广泛，因此通常周转较快，公司鸡、鸭产品平均售价与胸肉、腿肉类售价较为接近。公司鸡爪、鸡翅、鸭脖、鸭头等单价较高的产品主要针对食品加工企业或特定的消费场景，周转速度略慢，因此其占各期末存货余额比例较高，导致期末库存商品的平均单价较高。

　　2022年及2023年1-9月，公司鸡鸭产品主要细分品类成本、存货构成、单位成本和周转情况明细如下表所示：

　　销售成本 成本占比 期末余额占比 单位销售成本 销售成本 成本占比 期末余额占比 单位销售成本

　　如上表所示，发行人鸡产品、鸭产品中的胸腿类产品占主营业务成本比例较高，但单价较低，导致公司平均销售单价较低。鸡翅爪类、鸭头脖类产品各期末占存货余额比例较高，且单位成本比例较高，导致公司各期末鸡产品、鸭产品存货平均结存的单位成本较高。

　　导致存货增加较多的鸡产品、鸭产品相关出入库、在手订单、库龄分布、期后结转情况和预计未来销售情况如下：

　　2022年及2023年1-9月发行人分季度鸡产品、鸭产品库存金额及数量增量情况如下表所示：

　　从分季度数据来看，鸡产品、鸭产品库存净增加额较大发生在2022年第四季度，主要原因系2022年底外部环境的影响导致公司产品的主要的流通渠道及消费场景如批发市场、饭店、食堂等停业，导致公司发货不畅。2023年第一季度，在外部环境变化及春节消费的影响下，公司的鸡鸭产品库存数量大幅减少1.63万吨。2023年第三季度，由于猪肉价格持续低迷，导致公司鸡鸭产品库存数量又有所上升，但仍低于2022年末的水平。

　　截至2023年9月末，公司鸡鸭产品库存量为38,918.44吨，较2022年末减少25.06%，期后消化情况良好。

　　如上图所示，2022年末受相关宏观环境影响，中国禽类屠宰厂开工率与库容率走势出现较大偏差，即在大量工厂停工的情况下，禽肉整体库存量仍保持上升趋势。公司作为食品生产企业，屠宰产线一直保持着严格的消毒措施，且生产人员根据食品生产的要求佩戴口罩作业。因此在2022年12月公司的屠宰板块生产所受影响相对较小。此外，作为民生保供单位，公司也在人员减少的情况下，通过调整产品的分割精细程度提高生产效率、保持产量的相对稳定。2022年12月鸡鸭产品的入库量为13,015.17吨，产能利用率为93.67%，仍处于正常水平。但是受外部环境影响，公司的下游客户的提货受到影响，公司的产品出库受到制约，导致出入库差额增加。2022年末，公司库存商品中鸡鸭产品数量较2021年末的增加额，约等于公司1周左右时间的屠宰产量。

　　从同行业可比上市公司情况来看，2022年末新希望、华英农业、圣农发展、民和股份期末存货余额均发生不同程度增长，具体情况如下：

　　项目 存货名称 2022年末 2021年末 增长金额 增长比率 库存余额增加额对应的生产天数

　　项目 存货名称 2022年末 2021年末 增长金额 增长比率 库存余额增加额对应的生产天数

　　注1：此处选取可比公司所披露的与公司鸡、鸭产品相似度最高的存货品类进行比较，部分上市公司未披露库存商品品类明细，故列示其库存商品余额总额;

　　注2：库存余额增加额对应的生产天数=360*（存货库存增长量/年生产量）；新希望的业务板块较多，库存商品中包括的品类较多且未披露细分情况，故上表中未计算其库存余额增加额对应的生产天数

　　如上表所示，2022年末，同行业可比公司的库存商品余额均呈现上涨趋势，但上涨幅度有所不同。华英农业的冻鸭板块余额上涨幅度与公司相似，其他公司的上涨幅度小于公司，主要原因系：

　　（1）2022年度中，公司平均日屠宰量为4,198.44吨，而期末节点市场低迷放开后短暂性导致市场流通不畅约1周左右时间，直接影响约29,389.09吨货物的销售，导致年末屠宰产品数量较2021年末增长较大。

　　（2）可比公司业务结构存在差异。其中，新希望业务板块众多，2022年度内其饲料及生猪养殖占营业收入的比率为 71.78%，因此合理推断其库存商品余额中应包括饲料、猪肉等众多产品，若其库存结构与收入结构相似，则其存货变化应主要反映饲料及生猪养殖端存货的变化情况；圣农发展的业务模式为自养及屠宰的全产业链模式，屠宰量与养殖量基本匹配，2021年及2022年圣农发展商品代养殖量基本维持在 6亿羽左右，因此屠宰量、年末库存量未发生大幅波动。另外，圣农发展深加工的业务规模也相对较大，占公司营业收入的比率在30%左右，该业务可利用屠宰分割肉进行深加工，也为屠宰库存的消化提供了相对灵活的控制方式。民和股份与公司相比，其屠宰量相对较小，根据其2022年产量推测，其日屠宰量为200.48吨，而其年末鸡肉产品增加量为1,502吨，倒算约1周左右的产量，与公司存货增加量相近，但由于基数不同，增长比率有所差距。

　　虽然公司存货金额增长幅度较大，但与公司的经营规模相比，仍处于低位。公司存货占收入的比率仍低于同行业可比公司，具体情况如下：

　　影响公司存货规模的在手订单包括上游采购合同形成的订单和下游销售形成的订单。公司上游采购系在一个养殖周期前（约40天）即与养殖户约定了采购规模，而且鸡产品、鸭产品生产周期较短，当天送达的毛鸡、毛鸭当天即可完成屠宰形成库存商品。虽然期末存在下游需求疲软的情况，期末时点在手订单金额较小，但公司从保护农民等养殖户的角度出发，未推迟或拒收毛鸡、毛鸭，依照合同执行了采购约定，导致期末库存商品增加较多。

　　2022年末及2023年9月末，公司鸡产品、鸭产品库龄主要分布于0-3个月区间，不存在长期滞销情况，具体分布如下：

　　2022年增加的存货期后基本实现了销售，2023年1-9月结转的金额大幅高

　　如上表所示，由于期末鸡鸭产品库存商品数量的增加，其周转天数分别由2020年的3.61天和5.51天增加到2023年1-9月的10.71天和10.24天。存货周转的变化对公司经营的影响较小，具体分析如下：

　　（1）从产品质量、食品安全角度来看，虽然周转天数有所增加，但不影响公司产品的质量及食品安全事宜。公司严格根据国家标准《GB 12694--2016食品安全国家标准畜禽屠宰加工卫生规范》对鸡产品、鸭产品进行零下18度以下速冻存储，相关产品保质期主要为12个月。由于库存增加导致的周转天数增加10余天与12个月的保质期相比影响较小，因此，不会因存货周期变化而对产品质量、食品安全造成重大不利影响；

　　经查询部分同行业上市公司所披露的冻品产品保质期情况，发行人将冻品保质期设定为12个月具有合理性，同行业上市公司披露过的冻品保质期情况如下表所示：

　　圣农发展 产成品 -18℃以下 不超过12个月（个别产品根据客户工艺及质量要求，保质期为6个月、9个月）

　　（2）从存货对公司业绩影响来看，虽然周转速度阶段性放缓，但期末存货占公司整体销量比率仍然较低，鸡产品2022年末及2023年3季度末存货占当期销量的比率分别为3.86%和2.52%，鸭产品2022年末及2023年3季度末存货占当期销量的比率分别为3.57%和2.47%。而且公司下游经销商库存一般在2-10天内即周转完毕，库存周转天数的增加对经销渠道的产品对外销售影响极小。

　　另外，公司屠宰板块各生产工厂为应对较大的屠宰量均配备相对充足的储存空间，公司一般按照屠宰产线%配比仓库容积，即一般可满足7-14天左右的产量储存。公司的鸡鸭产品在仓库中分层码放，在库存量较低时，产品可以单层堆放，存货出入库较为方便，管理效率较高；在库存量较高时，则多层码放，搬运难度提升、存货周转效率减慢。因此公司屠宰厂往往配备容量较大的仓库，以便在库存量较低时可以尽量单层堆放，同时也可以满足在库存量上升时的冷冻储藏要求。公司自有仓库“满仓”储存上限合计可存放约4.97万吨鸡鸭产品，2022年末及 2023年三季度存货数量占自有仓库储存上限的比率为104.49%和78.31%。2022年末，在下游提货受限的情况下，公司的库存商品数量略高于仓库存储上限，公司通过临时外租冷库方式进行周转，2022年12月份及2023年1月外租库的租金分别为22.14万元及32.53万元，金额较小。根据公司自有仓库储存条件和运营要求，在未“满仓”状态时，也需保持仓库整体按照工作功率连续、稳定运行，因此公司自有仓库不会因为期末存货增加“满仓”而导致电费等储存成本的显著上涨。

　　首先，公司鸡产品、鸭产品系主要蛋白供给品种，需求量较大。我国禽肉消费总量保持增长态势，根据国家统计局统计，截至2022年度禽肉总消费量达到2,443万吨，但人均消费量与发达国家和地区相比还存在较大差距，禽肉产品未来的市场需求空间为公司销售库存提供了坚实的市场基础。其次，从企业自身经营情况来看，2018年至2022年，公司收入增长的平均值达到17.24%，具备消耗期末库存的经营能力；再次，从存货消化结果来看，截至2023年9月末，公司鸡产品、鸭产品库存数量为38,918.44吨，已较年初减少25.06%，随着我国经济的持续发展，预计未来不会对公司经营产生重大不利影响。

　　屠宰板块 原材料 屠宰板块原材料为毛鸭、毛鸡，为收购当天宰杀完毕，期末无原材料

　　产成品 选取各报告期最后1个月的平均售价作为预计售价，减去销售费用后作为可变现净值

　　种禽板块 原材料 种禽板块的原材料为饲料及兽药，根据产成品的市场价格减去估计的销售费用和进一步生产成本确定可变现净值

　　种蛋：选取报告期各期末前后5天的公司整体平均销售单价作为种苗的预计售价，减去估计的销售费用和种蛋产品孵化为种苗过程中将要发生的成本即为种蛋的可变现净值

　　消耗性生物资产 商品代鸭：期末前后5天公司整体采购毛鸭的平均单价和当年已出栏批次的平均只重

　　饲料板块 原材料 根据产成品的市场价格减去估计的销售费用和进一步生产成本确定可变现净值

　　产成品 选取各报告期最后1个月的平均售价作为预计售价，减去销售费用后作为可变现净值

　　调熟板块 原材料 调熟板块的原材料主要为原料肉，根据产成品的市场价格减去估计的销售费用和进一步生产成本确定可变现净值

　　产成品 选取各报告期最后1个月的平均售价作为预计售价，减去销售费用后作为可变现净值

　　羽绒板块 原材料 羽绒板块原材料为鸭毛，为收购当天进行加工，期末无羽绒原料

　　产成品 选取各报告期最后1个月的平均售价作为预计售价，减去销售费用后作为可变现净值

　　报告期各期末，公司存货跌价准备主要为库存商品计提的跌价，报告期各期公司库存商品跌价准备占存货跌价准备总额的比例分别为 97.74%、100.00%、99.74%及100.00%。报告期各期末，公司库存商品跌价准备计提构成情况如下表所示：

　　报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为5.02%、4.34%、3.16%、1.70%。2023年9月末，发行人存货跌价准备计提比例为1.70%，较2022年下降，主要系2023年9月末，种蛋市场价格处于相对高位，故2023年9月末种蛋跌价准备计提比例较低，导致2023年9月末发行人存货跌价准备计提比例趋近于鸡产品、鸭产品计提比例，故发行人存货跌价准备计提比例整体较低。

　　公司蛋产品可变现净值确认方法为：“选取报告期各期末前后5天的公司整体平均销售单价作为种苗的预计售价，减去估计的销售费用和种蛋产品孵化为种苗过程中将要发生的成本”。因此发行人蛋产品存货跌价准备计提比例主要受到禽苗市场价格及存货单位成本的影响。发行人种蛋存货以鸭种蛋为主，报告期各期末鸭种蛋计提跌价准备的关键参数情况如下表所示：

　　如上表所示，2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日前后鸭苗平均销售价格分别为1.21元、1.01元、1.77元，处于较低价格水平，以鸭苗销售均价计算的可变现净值预计较难覆盖鸭种蛋孵化后的成本，因此跌价准备计提比例较高。2023年9月30日前后鸭苗销售均价为2.27元，处于较高价格水平，以鸭苗销售均价计算的鸭种蛋平均可变现净值1.68元与鸭种蛋单位结存成本1.87元差异较小，因此整体计提比例极低。

　　2020年1月1日至2023年10月31日鸭苗市场价格波动情况如下图所示：

　　如上图所示，2020年末、2021年末、2022年末鸭苗市场价格均较低，而2023年9月末鸭苗市场价格相比于报告期前三年末价格处于相对高位，此价格水平与发行人用于计算鸭种蛋可变现净值的鸭苗销售均价情况基本相符。2022年末，发行人较同行业可比公司库存商品跌价准备处于相对谨慎的水平，具体情况如下：

　　综上，One体育鸡产品、鸭产品系2022年末存货增加的主要原因，从其出入库、在手订单、库龄分布、期后结转情况和预计未来销售情况来看，报告期内公司存货大幅增加主要系市场环境变化导致，具有合理性；从跌价计算方法和同行业计提比例来看，存货相关跌价准备计提具有充分性，处于相对谨慎的水平。

　　2023年9月末公司库存商品整体数量及金额较2022年末均有所下降，鸡产品、鸭产品库存商品数量分别下降26.58%及23.95%，库存商品余额分别下降7.55%及19.99%，但尚未恢复到2021年末的水平，主要原因为：一方面系随着公司业务规模的不断增长，存货备货规模需不断增加；另一方面系2023年9月末毛鸡、毛鸭市场价格较高，导致存货单价较高所致。2022年末及2023年9月末公司主要存货库存数量及余额对比情况如下表所示：

　　物料大类 2023年9月末库存数量 2022年末库存数量 库存量变动比率 2023年9月末余额 2022年末余额 余额变动比率

　　如上表所示，2023年9月末公司鸡产品、鸭产品存货数量下降比率远高于存货余额下降比率，公司存货消化情况良好。

　　针对报告期内部分期末存货金额较高的情形，发行人未主动通过采购端减少毛鸡、毛鸭的采购，主要系原因如下：

　　报告期各期末，发行人鸡产品、鸭产品库存量占过去12个月产量、销量的比例情况如下表所示：

　　注1：鸡、鸭产品库存量占产量比=鸡、鸭产品库存量/鸡、鸭产品过去12个月产量

　　注2：鸡、鸭产品库存量占销量比=鸡、鸭产品库存量/鸡、鸭产品过去12个月销量

　　如上表所示，虽然2022年末及2023年9月末鸡鸭产品的库存数量有所增加，但相较于公司的产量和销量规模来说仍然较小，2023年9月末鸡鸭产品库存量量占过去12个月产量或销量的比例仅为2.5%左右。

　　报告期内，发行人收入规模不断增长，其中屠宰板块收入由 2020年的1,110,112.83万元增长至2022年的1,410,431.51万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司具有扩大生产及备货规模的需求。同时，禽类养殖行业属于强周期行业，为了增强抗风险能力，公司需要不断扩大屠宰板块经营规模，以增强逆周期环境下的风险抵抗能力，稳定公司业绩。因此，在库存商品周转天数增加并不会对该等产品的销售产生实质性影响的情况下，公司不会因为控制库存规模而控制屠宰板块原材料采购量，而是着力于开拓市场以提高库存周转效率。

　　首先，虽然公司屠宰板块的盈利空间随市场行情存在波动，但为了稳定产业链条各业务环节的有效衔接和稳定运行，保障屠宰产线的产能利用率和人工生产效率，公司不会轻易调减采购端供给进而打乱用工、排产、储运等安排的原有计划。公司需确保屠宰产线保持较高的产能利用率及人员使用效率，以使得制造费用及人工费用更好地分摊，以保证屠宰板块的毛利空间。其次，公司所在的山东、江苏地区为我国禽类养殖的重点区域，区域内其他竞争对手对于养殖户资源的竞争较为激烈，过度频繁调整采购量会导致优质养殖户转向与其他屠宰厂合作，进而影响公司的市场份额和行业地位。因毛鸡毛鸭为活物，为避免长时间运输对存活率的影响，公司屠宰厂的毛鸡的采购半径一般为80-150公里以内，毛鸭的采购半径一般为60-120公里以内。鸡鸭养殖及屠宰厂分布一般呈现区域聚集性的特征，在一定的采购半径内的优质养殖户资源数量有限、屠宰厂数量众多，因此竞争对手之间对养殖户的争夺激烈，通过维持稳定的放养合同数量可以有利于公司稳定与周边优质养殖户的合作关系。再次，随着行业景气度的回升，稳定的供给也有利于公司在行业上行区间的利益最大化。因此，为牢牢把握优质养殖户资源，公司通常不会调整既定的养殖户采购计划。

　　公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露了存货跌价风险，具体如下：

　　“2020年至2023年9月末，公司存货账面价值分别为33,616.28万元、54,594.40万元、131,968.50万元及123,233.41万元，其中2022年末受宏观经济环境影响，公司鸡产品、鸭产品存货流转较慢，存货总额较2021年末增长较大，2023年9月末存货金额已有所降低，但存货金额相对于2020年末、2021年末仍处于较高水平。鸡、鸭产品按数量计算的存货周转天数分别由2020年的3.61天和5.51天增加到2023年1-9月的10.71天和10.24天。截至2023年9月30日，公司存货净额为123,233.41万元，占流动资产比例为52.72%，公司存货规模及占流动资产的比例均相对较高。如前所述，受市场供需关系影响，鸭产品、鸡产品、鸭苗、鸡苗的市场价格存在一定的波动性。公司根据资产负债表日前后一段时间内的销售价格作为库存商品的预计售价计算可变现净值。2020年至2023年9月各期末，发行人存货跌价准备分别为1,776.27万元、2,477.15万元、4,299.43万元和2,135.76万元。若未来公司产品市场价格大幅下跌，亦或行业竞争加剧，公司产品市场销售情况不及预期，导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货大额跌价风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”

　　（2）访谈公司销售及财务负责人，对公司各业务板块在手订单、出入库情况、未来销售情况进行了了解；

　　（3）获取了公司期末存货库龄、期后存货结转的明细并结合存货跌价准备的计算过程进行了复核；

　　（4）访谈公司销售及财务负责人，了解2022年末存货余额大幅增加的原因以及2023年1-9月份整体市场行情。

　　鸡产品、鸭产品系2022年末存货增加的主要原因，从其出入库、在手订单、库龄分布、期后结转情况和预计未来销售情况来看，报告期内公司存货大幅增加主要系市场环境变化导致，具有合理性；从跌价计算方法和同行业计提比例来看，存货相关跌价准备计提具有充分性，处于相对谨慎的水平。

　　三、结合鑫羽牧业、岳超杰的基本情况及双方合作历史、合作方式等，说明鑫羽牧业成立时间不久即与发行人合作并成为第一大供应商以及向岳超杰采购金额在2022年大幅增加的原因及合理性，相关采购价格与市场价格、其他供应商采购价格是否存在明显差异

　　经营范围 一般项目：生物饲料研发；饲料原料销售；畜禽收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；家禽饲养；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　鑫羽牧业核心人员为其监事李建业（与股东赵海涛系合作伙伴关系），其早年间长期从事肉鸭养殖行业工作，积累了一定的资金及农牧行业管理经验，担任或曾担任博兴县陈户镇建业养殖场、山东汇利饲料原料贸易有限公司法定代表人，对外投资有博兴县李军种植专业合作社、博兴县兴农樱桃谷鸭养殖专业合作社，并在山东海慧生物科技有限公司、山东金仕达饲料有限公司等公司担任监事。2021年，其与赵海涛合作设立滨州鑫羽牧业科技有限公司，大规模开展种禽养殖、种蛋孵化业务。公司自2022年2月起与鑫羽牧业开始合作，2022年度、2023年1-9月发行人向鑫羽牧业采购原材料的金额分别为4,843.27万元、15,874.82万元，交易金额大幅增长。

　　发行人种禽业务包括“自育种禽孵化禽苗”及“外采禽蛋孵化禽苗”两种模式。自育种禽繁育禽蛋节奏相对固定，难以通过人为因素进行调节。当需求大于自育禽蛋产能时，发行人存在通过外购禽蛋后直接孵化的方式满足需求缺口。近年来，随着发行人生产经营规模的不断增长，下游养殖户需求逐渐增大，但为控制消费低迷期间自育种禽的养殖风险和禽苗价格波动风险，发行人利用外购禽蛋直接进行孵化的规模相应增加。

　　鑫羽牧业成立时间不久即成为发行人主要供应商系基于以下原因：鑫羽牧业自身产能于2022年2月形成，其蛋孵化成活率及禽苗孵化后健康程度、出肉量等指标较好，且供给稳定，发行人与其合作关系逐渐加深。2023年，随着公司业务规模的扩大，下游养殖户禽苗采购需求继续增长，发行人向鑫羽牧业采购量继续提高，同时由于2023年市场行情单价较高，导致公司向其总采购金额大幅增长，进而鑫羽牧业成为发行人2023年1-9月第一大供应商。发行人向其采购金额与鑫羽牧业产能情况相匹配，鑫羽牧业现有鸭种蛋年产能9,000万枚，发行人向其采购量约占其鸭种蛋总销量的60%。除发行人外，鑫羽牧业主要客户还包括山东和美集团有限公司、山东雅士享肉类食品有限公司等大型禽肉生产公司。

　　2022年，发行人与鑫羽牧业初步建立合作，2023年向其采购额大幅提高，与发行人孵化产能提高趋势一致。报告期各期，发行人自产鸭种蛋数量及鸭苗孵化产能情况如下表所示：

　　注：2023年全年鸭苗孵化产能为25,951.08万只，上表中列示的2023年1-9月产能为9个月对应产能。

　　如上表所示，发行人报告期内鸭苗孵化产能与鸭种蛋实际产量均存在较大缺口。2023年初，发行人子公司益华种禽孵化产能投产，新增鸭苗年孵化产能10,506.65万只，公司整体鸭种蛋需求大幅增长，尤其是在与鑫羽牧业合作后，2023年1-9月公司外采鸭种蛋数量大幅增长。2022年及2023年1-9月，发行人向鑫羽牧业共采购鸭种蛋数量分别为1,745.91万枚及4,496.63万枚，发行人 2023年 1-9月向鑫羽牧业采购鸭种蛋可以被益华种禽新增孵化产能充分消化。

　　发行人与鑫羽牧业按年度签订鸭种蛋《采购年度合同》，公司按照实际种蛋需求向鑫羽牧业下达具体供货指令，采购价格按照市场价格结算。公司自与鑫羽牧业合作以来，公司向鑫羽牧业采购鸭种蛋平均价格与公司向其他供应商采购鸭种蛋价格对比情况如下表所示：

　　注2：公司于2023年9月变更与鑫羽牧业合作模式，转为直接向其采购鸭苗，故本表所列示2023年9月价格为鸭苗采购价格。

　　由上表可知，发行人同一日内向鑫羽牧业采购种蛋价格与向其他供应商采购种蛋价格不存在明显差异。

　　由于鸭种蛋经孵化处理后即成为鸭苗，因此鸭种蛋价格与鸭苗价格呈现较强相关性。自与鑫羽牧业合作以来，公司各月份向鑫羽牧业采购鸭种蛋及鸭苗平均价格与滨州地区鸭苗市场价格对比情况如下图所示：

　　鑫羽采购价格与市场鸭苗报价 87654321- 2022年2月 2022年5月 2022年8月 2022年11月 2023年2月 2023年5月 2023年8月 鑫羽牧业采购鸭种蛋单价 鑫羽牧业采购鸭苗单价 滨州地区鸭苗平均价格

　　发行人自与鑫羽牧业合作以来，向鑫羽牧业采购鸭种蛋的价格波动较大，但与当地鸭苗市场价格变动情况基本一致，鸭种蛋价格比鸭苗价格略低主要系鸭种蛋成为鸭苗系需经过孵化环节，存在一定的成本空间。2023年9月，发行人转变与鑫羽牧业合作模式，转为直接向鑫羽牧业采购鸭种蛋孵化后的鸭苗成品，如上图所示，2023年9月向鑫羽采购鸭苗均价与市场价格基本相符。

　　岳超杰系安徽宿州地区知名禽类养殖商，公司自2011年10月即与其开始合作。报告期各期，发行人向岳超杰采购的金额分别为4,369.70万元、3,792.53万元、17,974.57万元及15,502.82万元。发行人2022年开始采购金额大幅增长，主要系岳超杰2022年产能大幅增加所致。

　　近年来，从岳超杰角度来看，基于多年养殖管理经验，因此其决定于2022年扩大生产规模，于安徽固镇任桥、安徽固镇湖沟分别新建30万只产能、20.6万只产能（以一年完成七批次毛鸡养殖计算，新增年化产能约为354.2万只）的禽类养殖基地；从公司角度来看，由于发行人与其合作时间较长，具有信任关系，随着发行人子公司徐州润客毛鸡屠宰线万只，足以消化岳超杰新增产能。

　　随着徐州润客产能的提升，对周边区域采购需求提升。因此，发行人2022向岳超杰采购金额大幅提高。此外，发行人向岳超杰2022年采购金额大幅增长也同样受到2022年毛鸡市场价格上涨的影响。

　　报告期各期，发行人向岳超杰采购毛鸡及发行人向其他供应商采购毛鸡的价格均按照市场价格决定，相关对比情况如下表所示：

　　报告期各期，发行人向岳超杰采购毛鸡及发行人向其他主要供应商采购毛鸡的价格基本一致，采购价格较为公允。

　　如上图所示，发行人向岳超杰采购毛鸡的含税单价与市场价格基本相符，个别月份价格存在一定偏差系月内采购时点差异及地区间价格差异所产生的正常差异。

　　（1）对鑫羽牧业、岳超杰进行了实地走访，了解其与发行人的合作背景和合作方式，取得其签署的无关联关系声明函；

　　鑫羽牧业成立时间不久即与发行人合作并成为第一大供应商主要系在公司客观存在需求的背景下，鑫羽牧业产品质量、产能可以满足公司要求，使得合作规模较大；向岳超杰采购金额在2022年大幅增加主要系长期合作客户产能提高的背景下合作金额增加；相关变化具有合理性。经比较，发行人与前述两个供应商的交易价格具备公允性，与其他供应商同类产品采购价格不存在明显差异。

　　四、发行人及子公司受到行政处罚的具体情况，是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的相关规定

　　2020年1月1日至2023年9月30日，发行人及其下属公司受到的金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

　　（二）是否符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的相关规定

　　1、《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的相关规定

　　《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

　　《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。”

　　2、发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为

　　发行人及其下属公司受到的上述行政处罚所涉违法行为不属于《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的重大违法行为，具体分析如下：

　　2023年3月30日，徐州市生态环境局向新沂众客下发《徐州市生态环境局行政处罚决定书》（徐环罚决字[2023]05-002号），新沂众客篡改、伪造监测数据以逃避监管的方式排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，处以新沂众客25.00万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款的规定责令新沂众客立即改正违法行为。

　　结合公司提供的《合规整改计划书》《污水处理服务协议》、排污许可证，并经访谈周边群众，新沂众客此项行政处罚所涉违法行为实质影响环境概率较小。生态环境主管部门对新沂众客检查过程中，所测得的总氮含量22.2mg/L虽然高于在线mg/L，但是此数值未超过新沂众客排污许可证的证载上限70mg/L，不属于超标排放。新沂众客排放的污水流向污水处理厂，经污水处理厂处理后排出，对环境造成的消极影响较小。

　　②罚款金额处于法定处罚幅度中线日，新沂众客已全额缴纳上述25.00万元罚款。

　　《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。

　　根据上述规定，新沂众客所受行政处罚罚款金额25.00万元处于法定处罚幅度中线以下金额。

　　结合公司提供的《水污染源自动监控设备运行维保服务合同》（合同编号：AY-WH20230313-1001）、《新沂众客食品有限公司合规部档案汇编》《合规整改计划书》《自查整改报告》《生态环境损害赔偿协议》，并经保荐人现场走访核查，新沂众客受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：就已经发生的违法违规行为及时叫停，并对整个排污流程上可能涉及到的风险点进行全面排查防治；2022年3月，重新委托具有资质且生态环境局认可的在线监测设备运维商“江苏澳宇环保科技有限公司”负责对排污口在线监测设备提供运维服务；针对检测室制定具体整改措施，在值班室内加装监控，在室外划定红线区，检测机房的钥匙交由第三方运维商掌控；对相关人员做出辞退处理及撤职待岗处分；就涉嫌污染环境造成的损害与新沂市生态环境局进行生态损害赔偿磋商，经鉴定确定赔偿数额，并全额赔偿完毕；组织相关人员及公司员工就环境保护相关的法律法规及典型案例进行全方面的学习探讨，正确看待和处理生产与保护环境之间的关系，加深对环境类法律法规的了解和认识；企业主要负责人、高级管理人员和部门负责人就本次涉嫌污染环境的行为已通过会议进行深入剖析，对经营管理及生产排污流程上可能会涉及到污染环境的原因进行全面分析并制定相应的管理办法；根据相关机关要求签署合规承诺书；根据相关法律法规及公司内部实际情况设立合规管理机构及合规管理人员，制定合规管理办法。

　　根据公司提供的《监督评估报告书》，相关机关聘请的合规第三方监督评估小组对新沂众客进行了评估，并确认验收合格。

　　2022年8月16日，新沂众客与徐州市新沂生态环境局签订《生态环境损害赔偿协议》，依据生态环境损害赔偿有关文件约定，经双方协商，新沂众客一次性支付赔偿金54.41万元，用于生态环境修复等工作费用的支出。协议约定：协议签署、新沂众客支付赔偿金后，徐州市新沂生态环境局对新沂众客的环境污染表示谅解，并出具《谅解书》。

　　徐州市新沂生态环境局于2023年7月10日出具《证明》：“公司已按《行政处罚决定书》的要求，及时、足额缴纳上述罚款，不属于重大违规行为，自2020年1月1日至今，无其它环保违法行为行政处罚。”

　　经访谈徐州市新沂生态环境局执法人员，确认新沂众客的排污行为未造成严重环境污染或环保污染事故，不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大处罚，未严重损害社会公共利益，不属于社会影响恶劣的情况。

　　2022年7月4日，宿迁市生态环境局向益客旭阳饲料下发《宿迁市生态环境局行政处罚决定书》（宿环罚字[2022]（1）165号），依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项、第一百条第五项以及《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》等规定，对益客旭阳饲料通过逃避监管的方式排放大气污染物的环境违法行为，处罚款25.00万元；对未按照规定设置大气污染物排放口的环境违法行为，处罚款2.00万元。

　　①罚款金额处于法定处罚幅度中线日，益客旭阳饲料已全额缴纳上述27.00万元罚款。

　　《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治……（五）未按照规定设置大气污染物排放口的。

　　根据上述规定，益客旭阳饲料因以逃避监管的方式排放大气污染物所受行政处罚罚款金额25.00万元处于法定处罚幅度中线以下金额，未按照规定设置大气污染物排放口的环境违法行为所受行政处罚金额2.00万元亦处于法定处罚幅度中线以下金额。

　　益客旭阳饲料受到行政处罚后积极进行合规建设及整改落实：按规定安装控制仪及进气管，定期进行清洁保障，设置采样平台及排放管道等。

　　宿迁市生态环境局于2023年7月24日出具《说明》：“宿迁益客旭阳饲料有限公司为本单位辖区内企业，经核查，自2020年1月1日至本证明出具日期间，宿迁益客旭阳饲料有限公司于2022年7月4日因废气排放口未规范设置等行为被我局处以27万元罚款，行政处罚决定文书号：宿环罚字[2022]（1）165号，该违法行为已整改，罚款已缴纳。根据国家突发环境污染事件分级管理相关规定，该行为不属于重大环境污染行为，除前述行政处罚外，在此期间，该公司无其他违反环境保护相关法律法规的行政处罚。”

　　2022年9月15日，新沂市应急管理局向益客大地饲料下发《行政处罚决定书》（新应急罚[2022]执-115号），益客大地饲料对散装料操作岗位工人安全培训不符合岗位要求，散装料平台安全绳设置不合理，安全检查未能排查散装料平台安全绳存在的安全隐患并及时消除，未能排查出装卸工在货车作业属于高处作业情况，散装料操作工无高处特种作业证进行高处作业且违反操作规程未系安全绳坠落，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条、第三十条、第四十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》相关规定，处以益客大地饲料30.00万元罚款的行政处罚。

　　①罚款金额处于法定处罚幅度中线日，益客大地饲料已全额缴纳上述30.00万元罚款。

　　《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款。

　　根据上述规定，上述生产安全事故属于一般事故，益客大地饲料所受行政处罚罚款金额30.00万元处于法定处罚幅度中线以下金额。

　　受到行政处罚后，益客大地饲料积极进行合规建设及整改落实：加强外来司机管控，要求其在厂区内严格服从公司安全管理制度要求；进行人车分流，要求员工不接触不安全车辆；厂区现场安装喇叭及红绿灯，现场播报安全语音警示，提醒员工按操作规程作业并加强现场巡。